| 05 Décembre 2017
Paris, le 5 décembre 2017 - 7h00 (heure de Paris) - CARMAT (la « Société »), concepteur et développeur du projet de cœur artificiel total le plus avancé au monde, visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d'insuffisance cardiaque biventriculaire terminale, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, pour ses actionnaires existants (l'« Offre »), d'un montant initialement prévu de 46 M€, pouvant être porté à un maximum de 52,9 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.
L'Offre a pour objet de fournir à la Société les moyens de poursuivre son développement, et notamment de financer, par ordre de priorité, l'étude Pivot et le processus de marquage CE, le développement de ses capacités de production, le démarrage de l'étude clinique aux Etats-Unis ainsi que la préparation du lancement commercial de ses produits.
Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT, commente : « Au cours des derniers mois, CARMAT a considérablement intensifié son développement, tant sur le plan clinique, avec l'internationalisation de l'étude PIVOT, qu'industriel, avec la mise en place d'un outil de production performant et de partenariats industriels de premier plan pour anticiper les phases de fabrication à grande échelle. Aujourd'hui, nous lançons une augmentation de capital afin de sécuriser nos ultimes étapes de développement préalables à la commercialisation de notre cœur artificiel total en Europe, prévue en 2019. Notre ambition étant de répondre à un problème de santé mondial, nous souhaitons également consacrer une partie des fonds levés à l'initiation, l'année prochaine, des essais cliniques aux Etats-Unis, un pays d'importance stratégique quant à l'adoption de dispositifs cardiaques. Enfin, nous tenons à remercier nos actionnaires existants qui se sont engagés à souscrire d'ores et déjà à hauteur de 34,5 M€ dans le cadre de l'opération et à associer l'ensemble de nos actionnaires à l'accélération de notre projet en leur donnant la possibilité de souscrire à cette opération financière dans le cadre d'un délai de priorité à titre irréductible, afin de pouvoir accompagner le développement de CARMAT tout en conservant leur quote-part au capital de la Société. »
Les actionnaires de la Société, inscrits en compte à la date du 5 décembre 2017, bénéficieront d'un délai de priorité à titre irréductible de 4 jours de bourse du 6 décembre 2017 au 11 décembre 2017 (inclus). Les actions non souscrites dans le cadre du délai de priorité ainsi que les actions nouvelles susceptibles d'être émises par suite de l'exercice de la clause d'extension feront l'objet d'une offre globale, comprenant une offre au public en France à prix ouvert (l' « Offre au Public ») et d'un placement global (le « Placement Global »), comportant un placement privé en France principalement auprès d'investisseurs qualifiés et un placement privé international principalement auprès d'investisseurs institutionnels dans certains autres pays.
Les ordres passés dans le cadre de l'Offre au Public et du Placement Global pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductibles dans le cadre du délai de priorité.
Le prix maximum de souscription des actions nouvelles sera de 20€ par action. Ce prix maximum ne préjuge en aucun cas du prix de souscription qui pourra être fixé.
Le nombre maximum d'actions nouvelles susceptibles d'être émises dans le cadre de l'augmentation de capital est de 4 000 000 actions nouvelles, soit 62,8% du capital existant de la Société.
Le nombre définitif d'actions à émettre ainsi que le prix final de l'Offre seront fixés à la clôture du Placement Global, prévue le 12 décembre 2017.
Cette Offre est dirigée par BNP Paribas et ODDO BHF SCA en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Portzamparc agit en tant que Co-Chef de File (BNP Paribas, ODDO BHF SCA et Portzamparc ensemble, les « Banques »).
Intentions et engagements de souscription des principaux actionnaires et nouveaux investisseurs
Babalia (family office de M. Pierre Bastid), actionnaire détenant 291 710 actions de la Société (soit 4,6% du capital), s'est engagé irrévocablement (i) à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité à des actions nouvelles pour un montant de 2 106 029 euros et (ii) à placer par ailleurs un ordre d'un montant de 17 893 971 euros dans le cadre du Placement Global, soit un montant total de 20 M€.
Santé Holdings SRL (family office du docteur Antonino Ligresti), actionnaire détenant 188 882 actions de la Société (soit 3,0% du capital), s'est engagé irrévocablement (i) à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité à des actions nouvelles pour un montant de 1 363 652 euros et (ii) à placer par ailleurs un ordre d'un montant de 8 636 348 euros dans le cadre du Placement Global, soit un montant total de 10 M€.
ALIAD (Air Liquide), actionnaire détenant 26 983 actions de la Société (soit 0,4% du capital), s'est engagé irrévocablement (i) à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité à des actions nouvelles pour un montant de 194 806 euros et (ii) à placer par ailleurs un ordre d'un montant de 805 194 euros dans le cadre du Placement Global, soit un montant total de 1 M€.
Truffle Capital, agissant en qualité de société de gestion de plusieurs fonds d'investissement actionnaires de la Société détenant ensemble 715 369 actions de la Société (soit 11,2% du capital), s'est engagé irrévocablement à souscrire à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité à des actions nouvelles pour un montant de 1 000 000 euros.
Groupe Therabel, nouvel investisseur (industriel pharmaceutique belge), s'est engagé irrévocablement à placer un ordre d'un montant de 2 500 000 euros dans le cadre du Placement Global.
Les engagements de souscription décrits ci-dessus, représentant un montant total de 34,5 M€, couvrent au total 75% du montant initial de l'augmentation de capital (65,2% du montant maximal de l'augmentation de capital en cas d'exercice intégral de la clause d'extension).
La Société n'a pas connaissance des intentions d'autres actionnaires ou des autres membres de son conseil d'administration.
Engagement d'abstention et de conservation
La Société a pris un engagement d'abstention à compter du visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») sur le Prospectus (tel que défini ci-dessous) et jusqu'à l'expiration d'une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions telles que spécifiées dans la note d'opération et d'une possibilité de levée par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et le Co-Chef de File.
Dans le cadre du protocole d'investissement conclu le 26 février 2016 à l'occasion du placement privé de 50 millions d'euros de la Société, les investisseurs (ALIAD (Air Liquide), Cornovum, Babalia et Santé Holdings SRL) et les actionnaires historiques (Matra Défense (Airbus Group), les fonds gérés par Truffle Capital, le professeur Alain Carpentier et l'Association Recherche Scientifique de la Fondation Alain Carpentier) se sont engagés à ne pas céder leurs titres de la Société (actions détenues à cette date ainsi que celles souscrites dans le cadre du placement privé), directement ou indirectement, sauf accord préalable des investisseurs et actionnaires historiques, et ce jusqu'à la plus proche des deux dates suivantes : (i) 2 ans à compter du règlement-livraison de l'augmentation de capital réservée (soit le 28 avril 2018) et (ii) la date du marquage CE du cœur CARMAT.
Il est néanmoins à noter que cet engagement ne s'applique pas aux fonds d'investissements FCPI UFF Innovation 5 et FCPI Europe Innovation 2006 gérés par Truffle Capital, dont la cession de titres CARMAT serait rendue nécessaire afin de leur permettre de faire face à leurs obligations réglementaires liquidatives (ces fonds détenant respectivement, à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, 35 318 actions et 175 272 actions de la Société).
Il n'est pas conclu de nouvel engagement de conservation dans le cadre de l'Offre.
Garantie
L'Offre ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.
En conséquence, en cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues dans la mesure où ces dernières représentent 75% du montant de l'émission initialement prévu, ce qui ne remettrait pas en cause la réalisation des objectifs de la Société.
Principales modalités de l'augmentation de capital
Montant de l'émission et nombre d'actions nouvelles à émettre
L'augmentation de capital s'élève à un montant brut initial (prime d'émission incluse) de 46 M€, pouvant être porté à 52,9 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension représentant 15% du montant initial.
Conformément à la seizième résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 27 avril 2017, le nombre maximum d'actions nouvelles susceptibles d'être émises dans le cadre de l'augmentation de capital est de 4 000 000, soit 62,8% du capital existant de la Société.
Structure de l'offre et calendrier indicatif
L'augmentation de capital est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et avec un délai de priorité à titre irréductible des actionnaires (portant sur le montant initial de l'augmentation de capital uniquement) de 4 jours de bourse consécutifs, du 6 décembre 2017 au 11 décembre 2017 (inclus) à 17 heures, accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 5 décembre 2017.
Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité, ainsi que les actions nouvelles à émettre, le cas échéant, en cas d'exercice en totalité ou partie de la clause d'extension, feront l'objet d'une offre globale, comprenant :
- une Offre au Public en France à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques, ouverte du 6 décembre 2017 au 11 décembre 2017 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet (si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier), et
- un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels, ouvert du 6 décembre 2017 au 12 décembre 2017, 12 heures (heure de Paris) comportant :
- un placement privé en France principalement auprès d'investisseurs qualifiés ou de personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ; et
- un placement privé international auprès d'investisseurs institutionnels dans certains autres pays.
Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d'actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l'exercice du délai de priorité devront le faire en passant un ordre dans le cadre de l'Offre au Public ou du Placement Global, étant précisé que les actionnaires ne bénéficient pas dans ce cadre d'une quelconque priorité.
Les ordres passés dans le cadre de l'Offre au Public et du Placement Global pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité.
Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre du délai de priorité et de l'Offre au Public sera égal au prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »). Le nombre final d'actions à émettre ainsi que le prix final de l'Offre seront fixés à la clôture du Placement Global, prévue le 12 décembre 2017, étant précisé que le Prix de l'Offre, conformément à la seizième résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 27 avril 2017, sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30%.
Mise à disposition du prospectus
CARMAT informe avoir déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) une actualisation de son document de référence - déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 22 mars 2017 sous le numéro D.17-0200.
Des exemplaires du document de référence et de l'actualisation du document de référence sont disponibles sans frais au siège social de CARMAT, 36, avenue de l'Europe, Immeuble l'Etendard - Energy III, 78140 Vélizy-Villacoublay, sur le site Internet de la Société (www.carmatsa.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Le prospectus (le « Prospectus »), ayant reçu le visa n°17-626 en date du 4 décembre 2017, est composé (i) du document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 22 mars 2017 sous le numéro D.17-0200 (le « Document de Référence »), (ii) de l'actualisation du document de référence déposée auprès de l'AMF le 4 décembre 2017 sous le numéro D.17-0200-A01 (l' « Actualisation du Document de Référence ») ainsi que (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus) (la « Note d'Opération »).
Des copies du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, situé 36, avenue de l'Europe, Immeuble l'Etendard - Energy III, 78140 Vélizy-Villacoublay. Le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.carmatsa.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans la section 2 du Document de Référence, tel que mis à jour dans l'Actualisation du Document de Référence ainsi qu'au chapitre 2 de la Note d'Opération, avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de CARMAT.
A propos de CARMAT : CARMAT, le projet de cœur artificiel le plus performant au monde
Une réponse crédible à l'insuffisance cardiaque terminale : CARMAT se propose de répondre, à terme, à un enjeu de santé publique majeur lié aux maladies cardiovasculaires, première cause de mortalité dans le monde : l'insuffisance cardiaque. Grâce à la poursuite du développement de son cœur artificiel total, CARMAT a pour ambition de pallier le manque notoire de greffons dont sont victimes des dizaines de milliers de personnes souffrant d'insuffisance cardiaque terminale irréversible, les plus malades des 20 millions de patients concernés par cette maladie évolutive en Europe et aux États-Unis.
Le fruit du rapprochement de deux expertises uniques au monde : l'expertise médicale du Professeur Carpentier, mondialement reconnu notamment pour l'invention des valves cardiaques Carpentier-Edwards® les plus implantées au monde, et l'expertise technologique d'Airbus Group, leader mondial de l'aéronautique.
Le mimétisme du cœur naturel : par sa taille, le choix des matériaux de structure et ses fonctions physiologiques inédites, le cœur artificiel total CARMAT pourrait, sous réserve de la réussite des essais cliniques à effectuer, sauver chaque année la vie de milliers de patients, sans risque de rejet et avec une bonne qualité de vie.
Un projet leader reconnu au niveau européen : en accord avec la Commission Européenne, CARMAT bénéficie de l'aide la plus importante jamais accordée par Bpifrance à une PME, soit un montant de 33 millions d'euros.
Des fondateurs et des actionnaires prestigieux fortement impliqués : Airbus Group (Matra Défense), le Professeur Alain Carpentier, le Centre Chirurgical Marie Lannelongue, Truffle Capital, un leader européen du capital investissement, ALIAD (l'investisseur de capital risque d'Air Liquide), CorNovum (holding d'investissement détenue à parité par Bpifrance et l'Etat), les family offices de M. Pierre Bastid (Babalia) et du Dr Ligresti (Santé Holdings S.R.L.) ainsi que les milliers d'actionnaires, institutionnels et particuliers, qui ont fait confiance à CARMAT.
