| 20 Juin 2017
Paris (France), le 20 juin 2017 - 08h00 CEST - Onxeo SA (Euronext Paris, Nasdaq Copenhague: ONXEO), société de biotechnologie spécialisée dans le développement de médicaments innovants pour le traitement des maladies orphelines, en particulier en oncologie, annonce aujourd'hui une levée de fonds pour un montant total d'environ 15 millions d'euros, dans le cadre d'un placement privé via une augmentation de capital par construction accélérée d'un livre d'ordres. Guggenheim Securities, LLC et Oddo BHF ont agi en tant que Teneurs de Livre Associés.
L'opération, annoncée le 19 juin 2017, a été sursouscrite, portant le montant levé de 12 M€, initialement offerts, à 15 M€ à un prix par action de 4,25 €, représentant une décote de 12,6% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l'action Onxeo des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation.
Des investisseurs institutionnels américains et européens, spécialistes du secteur de la santé et des biotechnologies ont participé à la levée de fonds, permettant un renforcement significatif de la structure actionnariale de la Société.
« Ce placement renforce notre trésorerie et conforte notre base actionnariale institutionnelle. Avec ce soutien d'investisseurs de premier plan, nous allons pouvoir continuer à faire progresser le développement de nos actifs stratégiques, » déclare Judith Greciet, Directeur Général d'Onxeo. « Les fonds levés permettront notamment de finaliser le développement de Livatag® dans le carcinome hépatocellulaire, de poursuivre l'exploration du potentiel de Beleodaq® en association et de renforcer le plan ambitieux de développement d'AsiDNA™, notre produit first-in-class * inhibiteur de la réparation de l'ADN tumoral ».
* First in class : premier d'une nouvelle catégorie de médicaments.
Principales caractéristiques de l'augmentation de capital
Un nombre total de 3 529 411 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale unitaire de 0,25€, a été émis au profit d'investisseurs qualifiés et institutionnels aux Etats-Unis et en Europe. Le livre d'ordres a été largement couvert s'appuyant sur une forte demande d'investisseurs institutionnels nouveaux et existants, spécialistes du secteur de la santé et des biotechnologies, dont Financière de la Montagne, actionnaire de référence de la Société. 72 % de la demande a été allouée à des investisseurs américains.
Les actions nouvelles, représentant environ 7,5% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de l'augmentation de capital, ont été émises aujourd'hui par décisions du directeur général de la Société faisant usage des délégations qui lui ont été accordées par les conseils d'administration du 15 et du 19 juin 2017, conformément aux dix-huitième et vingtième résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 24 mai 2017 et sur le fondement des articles L. 225-136 du code de commerce et L. 411-2(II) du code monétaire et financier.
La levée de fonds a été réalisée par construction accélérée du livre d'ordres annoncée le 19 juin 2017.
Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 4,25 euros par action, représentant une décote de 12,6 % par rapport à la moyenne pondérée des cours de bourse de l'action Onxeo sur le marché réglementé d'Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation (i.e. du 15 juin au 19 juin 2017 inclus), soit 4,8645 euros, conformément à la vingtième résolution de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 24 mai 2017.
A titre illustratif, un actionnaire détenant 1% du capital d'Onxeo avant le lancement de l'augmentation de capital détiendra dorénavant une participation de 0,93 %.
Utilisation des fonds levés
Les fonds levés seront alloués au développement de ses programmes de R&D dans le domaine des pathologies orphelines en oncologie ainsi que plus généralement au financement de l'activité de la Société.
Le produit d'émission net renforce la trésorerie de la Société, qui s'élevait à 21,7M€ au 31 mars 2017, et permet d'étendre la visibilité financière jusqu'au premier trimestre 2019.
Admission des actions nouvelles
Les actions nouvelles porteront jouissance courante, donneront droit à toute distribution de dividende et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société. Il est prévu qu'elles soient admises aux négociations sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (ISIN FR0010095596) le 22 juin 2017 sur le marché réglementé d'Euronext Paris et dès que possible sur le marché réglementé du Nasdaq OMX de la bourse de Copenhague (Danemark).
La levée de fonds ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.
Engagement d'abstention et de conservation
Onxeo a signé un engagement de conservation d'une durée de 90 jours après la date de fixation du prix de l'augmentation de capital, sous réserves d'exceptions usuelles. Les membres du comité exécutif ou les administrateurs de la Société ont également signé des engagements similaires au titre des actions de la Société qu'ils détiennent.
Facteurs de risque
L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et son activité présentés en section 5.5.1.4 du document de référence 2016 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 24 avril 2017 sous le numéro D.17-0423, disponible sans frais sur les sites internet de la Société (www.onxeo.com) et/ou de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Ce communiqué ne constitue pas un prospectus en vertu de la directive Prospectus ou une offre au public.
À propos d'Onxeo
Onxeo est une société de biotechnologie au stade clinique spécialisée dans le développement de médicaments innovants pour le traitement des maladies orphelines en particulier dans le domaine de l'oncologie, répondant à une forte demande thérapeutique dans l'un des segments à plus forte croissance de l'industrie pharmaceutique.
Onxeo a pour ambition de devenir un leader mondial et un pionnier dans le domaine des cancers orphelins ou rares. La stratégie d'Onxeo est fondée sur le développement de thérapies de pointe efficaces et sûres, destinées à améliorer la vie des patients souffrant de cancers rares ou résistants en apportant une vraie différence par rapport aux thérapies actuelles.
Le portefeuille d'Onxeo dans les cancers orphelins comprend 3 produits majeurs dans plusieurs programmes précliniques et cliniques en cours, seuls ou en combinaison pour de multiples indications de cancer :
- Livatag® (Doxorubicine Transdrug™) : Actuellement en cours d'évaluation dans le cadre de l'essai de Phase III ReLive chez des patients atteints de carcinome hépatocellulaire (cancer primitif du foie ou CHC) ; ReLive vise à démontrer l'efficacité et la tolérance de Livatag® par rapport au meilleur traitement disponible choisi par le médecin chez 390 patients souffrant d'un carcinome hépatocellulaire avancé (CHC, également appelé cancer primitif du foie), après échec ou intolérance au sorafenib
- Beleodaq® (belinostat) : Approuvé sous condition aux Etats-Unis en 2014 par la Food and Drug Administration (FDA), dans le cadre d'une procédure accélérée d'autorisation de mise sur le marché, en 2ème ligne de traitement pour les patients atteints de lymphome à cellules T périphérique (PTCL) et actuellement commercialisé par Spectrum Pharmaceuticals ; l'association de belinostat avec d'autres agents anticancéreux est actuellement évaluée en traitement de 1ère intention pour les patients atteints de PTCL (étude BelCHOP) et pour les tumeurs solides ;
- AsiDNA™ : premier produit d'une nouvelle classe de médicaments issu de la technologie siDNA (signal interfering DNA), dont une première étude de Phase I dans le mélanome métastatique a permis d'établir la preuve de concept ; la Société a engagé un programme préclinique visant à démontrer l'efficacité d'AsiDNA par voie systémique.
La Société est basée à Paris, France, avec des bureaux à Copenhague et à New York, et compte environ 60 employés. Onxeo est cotée sur Euronext Paris, France et Nasdaq Copenhague, Danemark (Mnémo : ONXEO, Code ISIN : FR0010095596).
Pour plus d'information : www.onxeo.com
Avertissement
En France, l'offre et la cession des actions Onxeo SA décrites ci-dessus seront effectuées exclusivement dans le cadre d'un placement privé en conformité avec l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et les dispositions réglementaires applicables. Elles ne constituent pas une offre au public au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier et ne donneront pas lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers.
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen) (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Onxeo SA d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.
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L'offre ne donne pas lieu à l'établissement d'un Prospectus soumis au visa de l'AMF.
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Déclarations prospectives
Le présent communiqué contient de manière implicite ou expresse certaines déclarations prospectives relatives à Onxeo et à son activité. Ces déclarations dépendent de certains risques connus ou non, d'incertitudes, ainsi que d'autres facteurs, qui pourraient conduire à ce que les résultats réels, les conditions financières, les performances ou réalisations de Onxeo diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. Onxeo émet ce communiqué à la présente date et ne s'engage pas à mettre à jour les déclarations prospectives qui y sont contenues, que ce soit par suite de nouvelles informations, événements futurs ou autres. Pour une description des risques et incertitudes de nature à entraîner une différence entre les résultats réels, les conditions financières, les performances ou les réalisations de Onxeo et ceux contenus dans les déclarations prospectives, veuillez-vous référer à la section 5.5.1.4 « Facteurs de Risque » du document de référence 2016 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 24 avril 2017 sous le numéro D.17-0423, qui est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.onxeo.com).
