Succès de l'augmentation de capital sursouscrite 1,6 fois Première étape réussie en vue de l'acquisition d'Eurobio

Écrit par DIAXONHIT | 07 Février 2017

Une demande totale de 12,0 millions d'euros (dont plus de 1,3 millions d'euros dans le cadre du délai de priorité), soit un taux de sursouscription de 155 % par rapport au montant initial de l'offre. Exercice intégral de la clause d'extension portant le produit brut total à 8,9 millions d'euros.

Paris, France - le 6 février 2017 17:30 CET - DIAXONHIT (Alternext : ALEHT, FR0004054427), groupe français de 1er plan sur le marché du diagnostic in vitro de spécialités, annonce, le succès de son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires et avec délai de priorité à titre irréductible, lancée le 30 janvier 2017 pour un montant initial de 7,8 millions d'euros et portée à un montant de 8,9 millions d'euros suite à l'exercice intégral de la clause d'extension. L'augmentation de capital donnera lieu à l'émission de 40 516 009 actions nouvelles. Le prix de souscription fixé à 0,22 euro par action le 25 janvier 2017, faisait apparaitre une décote de 24,1% sur le cours de bourse à la clôture ce même jour.

Au travers du délai de priorité, du placement global et de l'offre au public pris dans leur ensemble, l'augmentation de capital a fait l'objet d'une forte demande et a été sursouscrite x1,6 fois.

Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société ont souscrit un total de 6 129 132 actions nouvelles, soit 1 348 409,04 € représentant 17,4% du montant initial de l'augmentation de capital.

La demande totale reçue dans le cadre de l'offre au public a porté sur 2 719 791 actions représentant x0,8 fois le nombre d'actions initialement dédié au public (10% du montant initial de l'offre). La demande totale dans le cadre du placement global s'établit pour sa part à 45 885 016 actions (dont 30 272 454 actions résultant des engagements de souscription que la Société avait reçus préalablement au lancement de l'opération) représentant x1,45 fois le montant initialement alloué à cette tranche (90% du montant initial de l'offre hors clause d'extension).

Après allocation prioritaire des souscriptions formulées dans le cadre du délai de priorité, les 34 386 877 actions disponibles dont 5 284 696 provenant de l'exercice de la clause d'extension ont été allouées à hauteur respective de 2 719 791 actions à l'offre au public qui bénéficie ainsi d'un taux de service de 100% et à hauteur de 31 667 086 actions au placement global dont le taux de service moyen s'établit à 69%.

A l'issue de l'opération, le capital social de Diaxonhit s'élève à 1.956.447,06 euros, divisé en 122.277.941 actions d'une valeur nominale de 0,016 euro. Le règlement-livraison de l'offre au public est prévu le 8 février 2017 et les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext à Paris le 9 février 2017. Les actions nouvelles seront immédiatement assimilables aux actions existantes et seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Il est rappelé que cette augmentation de capital s'inscrit dans le cadre du projet d'acquisition de 100% du capital de la société Capforce Plus[1] détenant notamment 100% du capital d'Eurobio, et devant se matérialiser par l'acquisition en numéraire de 35% du capital de Capforce Plus et par l'apport de 65% du capital de cette dernière étant précisé qu'il existe des conditions suspensives à cette opération d'acquisition.[2]

Ce projet d'acquisition génère un besoin de financement de l'ordre de 12 à 15 millions d'euros qui sera assuré d'une part par le produit brut de la présente émission (soit 8,9 millions d'euros) et d'autre part, par le biais de tirages sur une enveloppe de dette autorisée d'un montant maximum de 8 millions d'euros pour laquelle la Société a obtenu une lettre d'intention, assorti d'une émission réservée de BSA au profit de l'établissement prêteur.1

Sur une base de 15 millions d'euros, cette enveloppe se décompose comme suit :

• un versement en numéraire correspondant au versement, à la date de réalisation de l'Acquisition [3], d'une première tranche correspondant au prix d'acquisition des actions cédées et égale à 8,5 millions d'euros ;
• les frais relatifs à la transaction estimés à 1,7 million d'euros ;
• des frais d'intégration et de restructuration du groupe Capforce Plus à hauteur d'environ 1,5 million d'euros dont notamment la mise à niveau des systèmes comptables et financiers pour y inclure toutes les entités du nouveau groupe, la fusion des systèmes d'administration des ventes, la fusion des systèmes de qualité, et la mise en commun des ressources informatiques ;
• un besoin de financement additionnel de 1,5 million d'euros affecté au besoin en fond de roulement du nouvel ensemble constitué ; et enfin
• environ 1,8 million d'euros de refinancement de dettes dont 1 million d'euros concernant la dette portée par Capforce Plus, et 0,8 million d'euros consacré à un amortissement en numéraire d'une partie des OCA émises en 2014 par la Société. Cette enveloppe de 1,8 million d'euros est cependant susceptible d'être réduite dans la mesure où la dette Capforce Plus ne devrait être refinancée qu'au cas où les discussions engagées avec les partenaires financiers de Capforce Plus en vue de transformer cette dette LBO en dette ordinaire à moyen terme n'aboutiraient pas. Le solde de la dette LBO dont le montant, au 31 décembre 2016, est d'environ 2 millions d'euros serait alors exigible dès la réalisation définitive de l'acquisition et financée sur la trésorerie disponible du nouvel ensemble et celle à provenir de la présente émission. En revanche, en cas d'acceptation de la transformation de la dette LBO en dette ordinaire à moyen terme par les partenaires financiers, le besoin de financement serait ramené de 15 millions d'euros à 13 millions d'euros.

Incidence sur la répartition du capital

A l'issue de l'offre et compte-tenu de la création de 57 565 actions nouvelles issues de l'amortissement mensuel des OCA 2014 intervenu début février 2017, la répartition du capital est la suivante :

(1) Sur la base du registre des titres nominatifs au 31 décembre 2016

(2) Sur la base du TPI du 4 avril 2016, ainsi que sur la base d'autres informations communiquées à la Société au 31 décembre 2016

(3) Au 31 décembre 2016.

Le tableau ci-dessus présente également l'incidence en termes de répartition du capital et des droits de vote en cas d'approbation par l'assemblée générale des actionnaires appelée à se réunir le 16 mars 2017 sur 1ère convocation en vue notamment d'approuver les apports de titres de Capforce Plus par Messieurs Jean-Michel Carle et Denis Fortier et une émission de BSA réservée au profit de l'établissement ayant formulé la lettre d'intention relative à un prêt

Rappel de la Chronologie des opérations

Projet de regroupement des actions par 20

Enfin, il sera également proposé à l'assemblée générale devant se réunir le 16 mars 2017 sur 1ère convocation, de se prononcer sur une résolution relative au regroupement des actions par 20 par élévation de la valeur nominale de 0,016 euro par action à 0,32 euro.

Partenaires de l'opération

La société a été accompagnée par Allegra Finance en tant que Listing Sponsor et la société de bourse Gilbert-Dupont en tant que Chef de file et teneur de livre.

Le conseil juridique de la Société pour les aspects boursiers est le cabinet Lexelians.

Loïc Maurel, Président du Directoire de Diaxonhit déclare : « L'acquisition d'Eurobio est une étape majeure dans la stratégie de développement de Diaxonhit. Nos deux sociétés présentent des compétences complémentaires et de multiples synergies qui nous apportent de nouvelles perspectives de croissance sur les marchés du diagnostic in vitro et des sciences de la vie ». « C'est également une opportunité unique de création de valeur pour tous nos actionnaires, car elle permet d'accélérer fortement la progression de notre groupe vers l'équilibre financier » ajoute Hervé Duchesne de Lamotte, membre du Directoire et Directeur financier de Diaxonhit.

Jean-Michel Carle Président Directeur général d'Eurobio déclare « Le rapprochement avec Diaxonhit présente pour Eurobio une réelle opportunité de devenir un acteur de taille critique sur le marché du diagnostic in vitro et des Sciences de la Vie ». « Nous sommes également ravis de la complémentarité de nos savoir-faire et de nos expertises que nous partagerons. De plus, intégrer le périmètre d'une société cotée en Bourse représente un réel levier de croissance » conclut Denis Fortier, Directeur Général d'Eurobio.

A propos d'EUROBIO

Eurobio développe, produit et commercialise des réactifs destinés au Diagnostic biomédical et à la Recherche dans le domaine des sciences de la vie. Avec 67% de son chiffre d'affaires générés par la distribution de produits tiers en 2015 (2 176 produits en portefeuille), Eurobio est aujourd'hui le deuxième distributeur sur le marché en France. Eurobio possède également une gamme de produits propriétaires qui représentent 33% du chiffre d'affaires en 2015 (424 produits en portefeuille). En 2015, Eurobio a réalisé un chiffre d'affaires de 15 millions d'euros avec une croissance soutenue (taux moyen de +10% depuis 2013), pour un EBITDA de 1,9 millions d'euros et un résultat net d'environ 1,1 million d'euros.

Le DIV représente la part majeure de son activité avec 53% de son chiffre d'affaires 2015, essentiellement en immunologie et maladies infectieuses. Les produits pour la recherche en sciences de la vie constituent 37% du chiffre d'affaires 2015. Ils couvrent la biologie moléculaire, la culture cellulaire, l'immunologie et l'imagerie. Eurobio s'est également spécialisée en ophtalmologie avec une offre propriétaire destinée à faciliter la transplantation de cornée. La société a ainsi développé un kit de transport de cornées avec les réactifs de conservation correspondant. Cette activité représente 10% de son chiffre d'affaires 2015 en progression de +42% par rapport à 2014.

Eurobio compte 50 employés et est labellisée BPI Excellence et est membre du GIE européen DiaMondial. Actionnaires historiques de la holding d'Eurobio, Capforce Plus, Jean-Michel Carle et Denis Fortier, en détiennent respectivement 54% et 46% du capital.

A propos de DIAXONHIT

Diaxonhit (Alternext, FR0004054427, ALEHT) est un acteur majeur dans le domaine du diagnostic in vitro de spécialités, intervenant de la recherche à la commercialisation de tests diagnostiques dans les domaines de la transplantation, des maladies infectieuses et de l'oncologie. Il est notamment le leader en France de la commercialisation des tests HLA. Avec ses nombreux partenariats et sa forte présence hospitalière, Diaxonhit dispose de son propre réseau étendu de distribution et d'un portefeuille de produits propriétaires parmi lesquels Tétanos Quick Stick® et BJI Inoplex® dans le domaine des maladies infectieuses. Chaque année, le Groupe investit une part importante de son chiffre d'affaires en R&D pour poursuivre le développement de nouveaux tests diagnostiques, innovants et propriétaires. Diaxonhit compte environ 80 collaborateurs basés à Paris et en région parisienne. Le Groupe fait partie des indices Alternext BPI Innovation, PEA-PME 150 et Next Biotech.

Pour toute information complémentaire, visitez le site : www.diaxonhit.com/fr

Mnémo : ALEHT - Code ISIN : FR0004054427 - Reuters : ALEHT.PA - Bloomberg : ALEHT:FP

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Un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 27 janvier 2017 sous le numéro 17-038 est disponible sans frais auprès de Diaxonhit, ainsi que sur les sites Internet de Diaxonhit (www.diaxonhit.com/fr) et de l'AMF (www.amf-france.org). L'attention du public est attirée sur les rubriques « facteurs de risque » du prospectus.

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S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen, autre que la France, ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières de Diaxonhit rendant nécessaire la publication d'un Prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres (autre que la France). En conséquence, les valeurs mobilières de Diaxonhit ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Diaxonhit d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans l'Etat membre.

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Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

[1] Opération soumise à des conditions suspensives non encore levées à ce jour. Se reporter au chapitre 11.4.1 du prospectus visé par l'AMF sous le N° 17-038 en date du 27 janvier 2017.

[2] Pour plus de détail, se reporter au prospectus visé par l'AMF le 27 janvier 2017 sous le N° 17-038 disponible sur le site de la Société (www.diaxonhit.com) et celui de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi qu'aux communiqués publiés par la Société les 4 janvier 2017 et 27 janvier 2017.

[3] La date de réalisation est la date à laquelle interviendront, de manière concomitante : (i) le transfert effectif de la propriété des actions cédées et (ii) la réalisation de l'apport des actions apportées, ladite date devant intervenir à l'issue de l'assemblée générale appelée à approuver l'apport, soit le 16 mars 2017 (sur 1ère convocation).