| 30 Janvier 2017
Offre au public en France et placement institutionnel du 30 janvier au 3 février 2017 inclus
Suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public
Délai de priorité de 3 jours de bourse, du 30 janvier au 1er février 2017 inclus, au profit des actionnaires inscrits en compte à la date du 27 janvier 2017
Prix de souscription : 0,22 € par action représentant une décote de 28,1% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérés par les volumes constatés au cours des 20 séances précédant le lancement de l'opération
Engagements de souscription de plusieurs investisseurs à hauteur d'environ 85,9% de l'augmentation de capital
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Paris, France - le 30 janvier 2017_07:30 CET - DIAXONHIT (Alternext : ALEHT, FR0004054427), groupe français de 1er plan sur le marché du diagnostic in vitro de spécialités, annonce, conformément à sa communication du 4 janvier dernier, le lancement d'une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité à titre irréductible[1] au profit des actionnaires existants, d'un montant initial maximal de 7,8 millions d'euros pouvant être porté à un montant maximal de 8,9 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.
Les modalités de l'augmentation de capital sont décrites dans un prospectus (comprenant le document de référence de Diaxonhit déposé le 13 décembre 2016 et une note d'opération) qui a reçu le visa n° 17-038 en date du 27 janvier 2017 de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »).
Cette opération fait suite à l'accord conclu le 4 janvier 2017 en vue d'acquérir 100% du capital de la société Capforce Plus, société holding détentrice de 100% du capital d'Eurobio, producteur et distributeur indépendant dans les domaines du Diagnostic In Vitro et des sciences de la vie sur le marché français, auprès de Jean-Michel Carle, président directeur général d'Eurobio, Denis Fortier, directeur général d'Eurobio, et leurs familles, qui détiennent respectivement, directement et indirectement, 54% et 46% du capital de cette holding, étant précisé que :
- 35% des actions de Capforce Plus seront cédées à Diaxonhit contre versement en numéraire de 10,1 millions d'euros effectué en une tranche de 8,5 millions d'euros payable à la date de réalisation de l'acquisition, et une tranche de 1,6 millions d'euros sous forme de crédit vendeur non rémunéré et remboursable par Diaxonhit à hauteur de 0,8 millions d'euros en juin 2018 et 0,8 millions d'euros en juin 2019, et que
- 65% des actions de Capforce Plus, intégralement détenues par Jean-Michel Carle et Denis Fortier, seront apportées par ces derniers pour une valeur totale de 18,8 millions d'euros, lequel apport sera rémunéré par l'émission au profit des deux apporteurs de 60.703.906 actions nouvelles Diaxonhit qui seront émises selon les termes négociés entre les parties sur la base d'un prix par action égal à 0,31 euro[2] .
L'apport en nature envisagé par Jean-Michel Carle et Denis Fortier d'une partie des actions de Capforce Plus demeure sous réserve de son approbation par les actionnaires de Diaxonhit dans le cadre de l'assemblée générale prévue le 16 mars 2017 sur 1ère convocation. Les actionnaires statueront sur la base de rapports établis par deux commissaires aux apports portant sur la valorisation de l'apport et sur l'équité de la rémunération de l'apport qui seront mis à disposition au plus tard le 8 mars 2017.
Sous réserve de cette approbation, Messieurs Jean-Michel Carle et Denis Fortier devraient recevoir respectivement 18,4% et 15,7% du capital de la Société après apport et émission limitée au montant initialement prévu. Ils n'ont pas prévu d'accord particulier organisant une action de concert après réalisation de l'apport.
Il est rappelé qu'il existe des conditions suspensives à cette opération d'acquisition d'Eurobio décrites dans la note d'opération et son résumé annexé au présent communiqué.
But de l'émission
L'émission des actions offertes s'inscrit dans le cadre d'un besoin de financement global d'environ 15 millions d'euros pour l'essentiel directement lié à l'Acquisition de Capforce Plus. Cette enveloppe se décompose comme suit :
- un versement en numéraire correspondant au versement, à la date de réalisation de l'Acquisition[3], d'une première tranche correspondant au prix d'acquisition des Actions Cédées et égale à 8,5 millions d'euros ;
- les frais relatifs à la transaction estimés à 1,7 million d'euros ;
- des frais d'intégration et de restructuration du groupe Capforce Plus à hauteur d'environ 1,5 millions d'euros dont notamment la mise à niveau des systèmes comptables et financiers pour y inclure toutes les entités du nouveau groupe, la fusion des systèmes d'administration des ventes, la fusion des systèmes de qualité, et la mise en commun des ressources informatiques ;
- un besoin de financement additionnel de 1,5 million d'euros affecté au besoin en fond de roulement du nouvel ensemble constitué ; et enfin
- environ 1,8 million d'euros de refinancement de dettes dont 1 million d'euros concernant la dette portée par Capforce Plus, et 0,8 million d'euros consacré à un amortissement en numéraire d'une partie des OCA émises en 2014 par la Société. Cette enveloppe de 1,8 million d'euros est cependant susceptible d'être réduite dans la mesure où la dette Capforce Plus ne devrait être refinancée qu'au cas où les discussions engagées avec les partenaires financiers de Capforce Plus en vue de transformer cette dette LBO en dette ordinaire à moyen terme n'aboutiraient pas. Le solde de la dette LBO dont le montant, au 31 décembre 2016, est d'environ 2 millions d'euros serait alors exigible dès la réalisation définitive de l'acquisition et financée sur la trésorerie disponible du nouvel ensemble et celle à provenir de la présente émission. En revanche, en cas d'acceptation de la transformation de la dette LBO en dette ordinaire à moyen terme par les partenaires financiers, le besoin de financement serait ramené de 15 millions d'euros à 13 millions d'euros.
La Société a pour ambition de satisfaire le besoin de 15 millions d'euros par le biais de la présente augmentation de capital et d'une levée de dette.
