| 05 Avril 2021
Paris, le 29 mars 2021 - Cellectis S.A. (Nasdaq: CLLS - Euronext Growth: ALCLS), société de biotechnologie de stade clinique utilisant ses propres technologies pour développer des produits de pointes fondés sur les cellules CAR-T allogéniques ingénierées (UCART) dans le domaine de l'immuno-oncologie, annonce la mise en place ce jour d'un programme de financement en fonds propres dit « At-the-market » (le « Programme ATM ») lui permettant d'émettre et de placer auprès d'investisseurs éligibles, en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires sous la forme d'American Depositary Shares (« ADSs ») pour un montant total brut maximum de 125 millions de dollars dans le cadre d'un contrat de placement (sales agreement) conclu avec Jefferies LLC (« Jefferies »), en qualité d'agent placeur. Le calendrier des offres éventuelles d'ADSs dépendra de divers facteurs. Il est envisagé que le Programme ATM reste effectif jusqu'au 2 juin 2023, sauf résiliation anticipée conformément aux stipulations du contrat de placement ou atteinte du montant maximum du programme.
La Société envisage actuellement d'utiliser le produit net éventuel des émissions d'ADSs effectuées dans le cadre du Programme ATM pour (i) financer la recherche et le développement de ses produits candidats, (ii) poursuivre de nouvelles approches de thérapies humaines fondées sur sa technologie d'ingénierie des génomes au-delà de l'oncologie, (iii) financer d'autres activités sur son site de production de pointe à Raleigh, en Caroline du Nord, et (iv) financer son fonds de roulement et ses besoins généraux. Jefferies, en tant qu'agent placeur, mettra en oeuvre des efforts commercialement raisonnables afin d'assurer le placement, au nom de la Société, de toutes les ADSs que la Société souhaiterait émettre, conformément aux pratiques usuelles de Jefferies en matière de placement et de négociation. Le prix d'émission des actions nouvelles est susceptible de varier en fonction des conditions de marché et d'autres facteurs. Seuls les investisseurs éligibles (tels que détaillés ci-dessous) pourront souscrire des ADSs dans le cadre du Programme ATM. Les actions ordinaires sous-jacentes aux ADSs seront émises par voie d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce et conformément aux 13ème et/ou 15ème résolutions adoptées par l'assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 29 juin 2020 (ou à toute autre résolution de même nature qui leur seraient substituées par les actionnaires dans le futur), dans la limite d'un nombre maximum de 12.799.700 actions (soit le maximum autorisé par les actionnaires pour chacune desdites résolutions), représentant une dilution potentielle maximum d'environ 29.74% sur la base du capital émis à ce jour, et avec une décote maximale n'excédant pas 15% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de chaque émission conformément aux termes des résolutions susvisées. Le Programme ATM sera ouvert exclusivement aux catégories d'investisseurs définies dans les 13ème et/ou 15ème résolutions susmentionnées (ou toute autre résolution de même nature qui leur seraient substituées par les actionnaires dans le futur), à savoir (i) toutes personnes physiques ou morales, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel ou ayant investi au moins 5 millions d'euros au cours des 36 derniers mois dans le secteur de la santé ou des biotechnologies et/ou (ii) toutes sociétés industrielles, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, actives dans le secteur de la santé ou des biotechnologies, directement ou par l'intermédiaire d'une société affiliée. Les actions ordinaires nouvelles seront admises aux négociations sur le marché d'Euronext Growth à Paris et les ADSs sur le marché du Nasdaq. A titre indicatif, dans l'hypothèse d'une émission d'ADSs dans le cadre du programme ATM représentant l'intégralité du montant total brut de 125 millions de dollars, à un prix unitaire de 19,14 dollars, soit le dernier prix de vente des ADSs constaté sur le Nasdaq le 26 mars 2021, un actionnaire détenant 1.0% du capital à la date du présent communiqué de presse verrait sa participation réduite à 0,9% du capital social après la réalisation de l'opération (calculé sur la base du nombre d'actions en circulation à la date de publication du communiqué de presse). Durant l'exécution du Programme ATM, la Société informera dans le cadre de la publication de ses résultats trimestriels de l'utilisation faite du Programme ATM au cours du trimestre précédent et mettra à jour après chaque augmentation de capital l'espace dédié au Programme ATM sur son site internet (www.cellectis.com) afin d'informer les investisseurs français et étrangers à tout moment sur les principales caractéristiques de chaque émission effectuée dans le cadre du Programme ATM. Un communiqué dédié pourra par ailleurs être diffusé si la significativité d'une émission le justifiait. Un document préalable d'enregistrement en anglais intitulé « Form F-3 » (incluant un prospectus) relatif aux ADSs de Cellectis a été enregistré auprès de la Securities Exchange Commission aux États-Unis et est devenu effectif. Avant de souscrire des ADSs, les investisseurs éligibles sont invités à lire le supplément au prospectus (prospectus supplement) et le prospectus initial (accompanying prospectus) qui y est joint, ainsi que les documents qui y sont intégrés par référence. Les investisseurs éligibles peuvent obtenir ces documents gratuitement sur le site Internet EDGAR de la SEC (www.sec.gov). Alternativement, une copie du supplément au prospectus (et du prospectus initial qui y est joint) relatif à l'offre peut être obtenue auprès de Jefferies LLC, 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, ou par téléphone au +1877821-7388, ou par email à l'adresse suivante :
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. Aucun prospectus ne fera l'objet d'une demande d'approbation auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »). Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription des actions ordinaires ou autres instruments financiers susvisés, et il ne peut y avoir aucune vente de ces actions ou autres instruments financiers dans un pays ou une juridiction dans lesquels une telle offre, sollicitation, achat, souscription ou vente serait illégal avant l'enregistrement des titres concernés ou autre qualification en vertu de la règlementation boursière d'un tel pays ou d'une telle juridiction. En particulier, il n'y aura pas d'offre au public d'ADSs en Europe. Note spéciale relative aux déclarations prospectives Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives incluant notamment des déclarations concernant les valeurs mobilières offertes et l'utilisation envisagée du produit de l'émission envisagée. Les mots tels que "anticipe", "croit", "s'attend", "a l'intention", "projette", "anticipe" et "futur" ou des expressions similaires sont destinés à identifier les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient entraîner des différences matérielles entre les résultats, performances et accomplissements actuels de Cellectis et les résultats, performances et accomplissements futurs exprimés ou suggérés par les déclarations prospectives. De plus amples informations sur les facteurs de risques qui peuvent affecter l'activité de la société et ses performances financières sont indiquées dans le rapport annuel de Cellectis en anglais intitulé « Form 20-F » pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, dans le rapport financier (incluant le rapport de gestion du conseil d'administration) pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et les documents enregistrés postérieurement par Cellectis auprès de la SEC. Sauf si cela est requis par la réglementation applicable, Cellectis décline toute obligation d'actualiser et de publier ces énoncés prospectifs, ou de mettre à jour les raisons pour lesquelles les résultats pourraient différer matériellement de ceux prévus dans les énoncés prospectifs, même si de nouvelles informations étaient disponibles dans le futur.
