| 02 Janvier 2019
Emission d'obligations avec bons de souscription d'actions, intégralement souscrites par Athyrium dans le cadre de l'emprunt annoncé le 3 avril 2018
Saint-Priest, France, le 31 décembre 2018 - 18h00 (heure de Paris) - Biom'up (la « Société »), spécialiste de l'hémostase chirurgicale, annonce aujourd'hui le succès de l'émission partielle de la seconde tranche de son emprunt obligataire pour un montant de 3 M€ sur les 10 M€ disponibles.
Cette opération intervient dans le cadre de l'emprunt obligataire souscrit par Athyrium Opportunities III Acquisition LP, un fonds géré par Athyrium Capital Management, LP (« Athyrium ») d'un montant total maximum de 35 M€, dont 25 M€ ont déjà été émis le 29 mars 2018 et dont 10 M€ supplémentaires étaient encore susceptibles d'être émis dans les 12 mois de l'émission initiale, sous conditions. L'échéance de l'appel du solde de la seconde tranche, soit 7 M€, est reportée au 31 décembre 2019. Après le succès de l'augmentation de capital par placement privé d'un montant de 7,67 M€ le 10 décembre 2018, cette nouvelle levée s'inscrit dans la politique de gestion de la trésorerie et de la solvabilité à moyen terme de la Société. Les fonds ainsi levés seront notamment utilisés pour financer l'intensification du déploiement commercial d'HEMOBLAST Bellows aux Etats Unis et en Europe, la continuation de l'effort règlementaire nécessaire pour maintenir les autorisations déjà obtenues en Europe et aux USA ainsi que son approbation dans de nouveaux pays (Australie, Japon), et la continuation de l'effort de développement clinique nécessaire pour l'autorisation du produit dans de nouvelles cibles thérapeutiques dont la chirurgie du rachis aux USA au cours de l'année à venir. Étienne Binant, Directeur Général de Biom'up, déclare : « Le succès de cette opération de financement qui nous donne des moyens financiers supplémentaires pour poursuivre à moyen terme notre dynamique de croissance témoigne de la confiance d'Athyrium dans la qualité de notre modèle de croissance et nos perspectives de développement. Je tiens à remercier chaleureusement Laurent Hermouet et toute l'équipe d'Athyrium pour leur soutien sans faille.» Laurent Hermouet, Managing Director d'Athyrium Capital Management, LP, ajoute : «Aux côtés d'Etienne Binant et des équipes de Biom'up depuis près d'un an, nous saluons la réalisation par la Société de ses objectifs en 2018. Nous nous réjouissons que cette opération financière prévue dans notre accord du mois de mars dernier, puisse se réaliser et contribuer à l'essor de Biom'up en 2019.» Un avenant au contrat de souscription du 29 mars 2018 a été conclu le 31 décembre 2018 entre Biom'up et Athyrium Capital Management, LP afin de fixer les nouvelles modalités de l'emprunt obligataire telles que présentées ci?dessous : - les obligations, qui viennent toutes à maturité le 29 mars 2023, portent intérêt au taux annuel de 10 % (13 % en cas de défaut auquel il n'est pas remédié ou renoncé et qui perdure), soit une charge financière annuelle de 2,2 M€ (en l'absence de remboursement anticipé) en moyenne au cours de la durée de l'emprunt, compte tenu de son amortissement à compter du troisième anniversaire de l'émission initiale, porté à 2,5 M€ par an en moyenne sur la durée de l'emprunt en cas d'exercice de l'option pour les 7 M€ supplémentaires d'ici le 31 décembre 2019. Les intérêts sont payables trimestriellement ; - en garantie de l'ensemble des obligations assumées par la Société conformément aux modalités de l'émission initiale et de la présente émission partielle de la seconde tranche, la Société a consenti à Athyrium des nantissements de premier et second rang sur son fonds de commerce, ses comptes bancaires, ses droits de propriété intellectuelle et ses brevets. En outre, la filiale américaine de la Société, Biom'up USA, Inc. garantit les obligations de sa mère ; - le tirage partiel de la seconde tranche de l'emprunt obligataire pour un montant de 3 M€ est effectué au moyen d'une offre réalisée en application de la troisième résolution (émissions dans le cadre de placements privés) adoptée par l'Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2018, conduisant à l'émission de 3.000 obligations de 1.000 € de valeur nominale chacune, chaque obligation étant assortie de 112 bons de souscription d'actions, soit un total de 336.000 bons dont 300.000 émis en contrepartie de la renonciation par Athyrium au bénéfice des bons attachés aux obligations émises le 29 mars 2018 et 36.000 émis au titre des 3.000 obligations nouvellement émises ; - le solde de la seconde tranche de l'emprunt obligataire, soit 7 M€, pourra être appelé en une ou plusieurs fois jusqu'au 31 décembre 2019, sous conditions ; - le ratio d'exercice des bons de souscription d'actions est désormais égal à 1 action pour un bon, soit un total de 336.000 actions à émettre, à terme, sur exercice des 336.000 bons (soit 2,35 % du capital social sur une base non diluée et 2,12 % sur une base diluée) ; - le prix d'exercice des bons de souscription d'actions est égal à la moyenne pondérée des volumes des cinq derniers jours de bourse précédant leur émission, majorée d'une prime de 2 %, soit 4,4597 € par bon. Chaque bon donne droit à 1 action nouvelle ; - les bons de souscription d'actions, qui ne seront pas admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, pourront être exercés à partir du 1er janvier 2019 et jusqu'à la date de maturité des obligations, soit le 29 mars 2023 ; - pendant les deux premières années, les bons de souscription d'actions ne sont cessibles qu'aux affiliés des titulaires des obligations, excepté en cas de défaut de paiement par la Société ; et - les actions émises en exercice des bons seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Cette émission obligataire ne constituant pas une offre au public de titres financiers au sens de l'article L. 411-1 du code monétaire et financier, elle ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.
