| 28 Février 2017
Genticel (Euronext Paris & Bruxelles : FR00011790542 - GTCL), société de biotechnologie qui développe des immunothérapies innovantes, (la « Société ») et GenKyoTex SA, société biopharmaceutique suisse non cotée, leader des thérapies NOX, annoncent que les actionnaires de Genticel, réunis ce jour en assemblée générale mixte, ont approuvé les résolutions rendant effectif le rapprochement entre les deux sociétés conformément au traité d'apport conclu le 22 décembre 2016 ainsi que le changement de dénomination sociale de « Genticel » en « Genkyotex ».
Ce rapprochement aboutit à la création d'un groupe franco-suisse coté dénommé « Genkyotex » dont l'activité est principalement dédiée au développement d'un portefeuille d'inhibiteurs de NOX, une nouvelle classe thérapeutique dans la fibrose et la douleur inflammatoire.
Elias Papatheodorou devient le directeur général la Société, tandis que Benedikt Timmerman, ancien président du directoire, devient directeur général délégué chargé d'assurer le suivi du partenariat existant avec Serum Institute of India Private Ltd (Serum Institute).
Benedikt Timmerman, fondateur de Genticel, précise : « Nous sommes particulièrement ravis de l'approbation très large reçue de nos actionnaires pour ce projet. Je souhaite les remercier pour leur soutien et leur confiance tout au long de notre développement, jusqu'à la réalisation de cette opération d'importance stratégique pour la société. Ils sont désormais actionnaires de Genkyotex (ex-Genticel), société mère d'un groupe leader dans une nouvelle classe de médicaments à fort potentiel thérapeutique et de création de valeur à long terme. »
Elias Papatheodorou, nouveau directeur général de la Société, conclut : « Le large soutien apporté à cette opération stratégique nous réjouit et nous engage. Il nous permet de poursuivre avec détermination le développement de notre approche thérapeutique unique, basée sur l'inhibition sélective des enzymes NOX. Suite à cette opération, notre position de trésorerie renforcée nous permet de mener sereinement le développement clinique de notre portefeuille d'inhibiteurs d'enzymes NOX qui pourraient devenir les premiers représentants de cette nouvelle classe thérapeutique. Notre produit candidat le plus avancé, GKT831, un inhibiteur de NOX1 et NOX4 pour des indications fibrotiques, devrait entrer en essai clinique de phase II dans la cholangite biliaire primitive, une pathologie fibrotique orpheline, au cours du premier semestre 2017. Notre deuxième produit candidat, GKT771, un inhibiteur de NOX1 ciblant de nombreuses voies dans l'angiogenèse, la douleur et l'inflammation, devrait entrer en essai clinique de Phase I au second semestre de cette année. »
Modalités de l'opération réalisée
L'assemblée générale de la Société qui s'est tenue ce jour a approuvé (i) l'opération d'apport à Genticel, par l'ensemble des actionnaires de GenKyoTex SA, des 5 262 133 actions ordinaires qu'ils détiennent dans cette dernière représentant 100% de son capital social et ses droits de vote, aux conditions prévues par le traité d'apport conclu le 22 décembre 2016, et (ii) l'émission par la Société de 62 279 951 actions nouvelles au profit des actionnaires de GenKyoTex SA en rémunération de cet apport. Ces derniers ont ainsi reçu 11,8355 actions de Genticel pour chaque action GenKyoTex SA apportée. Cette parité d'échange a été convenue entre Genticel et les actionnaires de GenKyoTex SA sur la base d'une valeur réelle de GenKyoTex SA établie à 120 000 000 euros et de Genticel établie à 30 000 000 euros, tel que prévu dans le traité d'apport.
En conséquence de la réalisation de l'apport, les anciens actionnaires de GenKyoTex SA détiennent 80% du capital social et des droits de vote de Genkyotex (ex-Genticel).
L'admission aux négociations sur les marchés réglementés d'Euronext à Paris et Bruxelles de ces actions nouvelles émises par la Société dans le cadre de l'apport interviendra le 2 mars 2017.
Le nom de l'action cotée en bourse devient ainsi Genkyotex et le code mnémonique « GKTX » à compter du 2 mars 2017, dès l'ouverture du marché d'Euronext à Paris et Bruxelles.
Ces actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions Genticel anciennes et négociables sur le marché sous les identifiants suivants :
Libellé : Genkyotex
Mnémonique : GKTX
Code ISIN : FR0011790542
Marchés : Euronext Paris et Euronext Bruxelles
Organigramme du nouveau groupe
La dénomination sociale ainsi que le nom commercial de la Société (« Genticel » préalablement à l'assemblée générale) deviennent « Genkyotex » à compter de ce jour. Afin d'éviter tout risque de confusion entre Genkyotex (ex-Genticel) et GenKyoTex SA qui devient, du fait de la réalisation de l'apport, une filiale suisse de Genkyotex, la dénomination sociale de cette dernière devient « GenKyoTex Suisse SA » dès son inscription au registre du commerce de Genève, prévue début mars 2017.
