| 11 Décembre 2022
CARMAT réalise avec succès une levée de fonds d’un montant de 31,1 millions d'euros, par émission de 2 960 710 actions
Paris, le 8 décembre 2022 – 7h45 (CET)
CARMAT (FR0010907956, ALCAR, éligible PEA-PME), concepteur et développeur du cœur artificiel total le plus avancé au monde, visant à offrir une alternative thérapeutique aux malades souffrant d’insuffisance cardiaque biventriculaire terminale (la «Société»), annonce aujourd’hui le succès de sa levée de fonds pour un montant total brut de 31,1 millions d'euros, dont 27,2 millions d'euros ont été souscrits par des investisseurs spécialisés tels que définis ci-dessous et 3,9 millions d'euros par des investisseurs particuliers (via la plateforme PrimaryBid) (la «Levée de Fonds»).
Stéphane Piat, Directeur général de CARMAT, déclare : «Forts de cette opération réussie, nous pouvons désormais aller de l’avant avec confiance et nous concentrer sur nos objectifs clés pour l'année à venir : développer nos ventes en Europe, démarrer l'étude clinique EFICAS en France et continuer à reconstituer notre stock de prothèses. 2023 sera la première année commerciale complète pour Aeson®, ce qui représente un réel espoir pour les patients souffrant d'insuffisance cardiaque biventriculaire terminale puisque, pour la première fois, un nombre conséquent d'entre eux aura accès à notre thérapie. Je suis très heureux du soutien continu de nos actionnaires historiques et ravi de l'arrivée de nouveaux investisseurs ainsi que du fort intérêt des particuliers via la plateforme PrimaryBid. Je tiens à les remercier tous pour leur confiance dans la Société. »
Utilisation de la Levée de Fonds
La Société prévoit d’utiliser le produit de la Levée de Fonds pour soutenir le développement de ses activités et notamment, la montée en puissance de sa production, la reprise et la croissance des ventes d'Aeson® et le lancement de l'étude clinique EFICAS en France.
CARMAT rappelle à ce titre qu’elle a obtenu, à la fin du mois d’octobre, toutes les autorisations réglementaires nécessaires pour reprendre les implantations d’Aeson® à titre commercial[1] et initier l’étude EFICAS[2] en France. Suite à cela, un premier patient a d’ores et déjà bénéficié mi-novembre d’une implantation dans un hôpital allemand dans le cadre commercial et plusieurs centres français sont en phase active de «screening» pour un démarrage prochain de l’étude EFICAS. La Société confirme qu’elle entend désormais développer graduellement ses implantations en fonction notamment de la reconstitution de son stock de prothèses implantables. S’agissant de l’étude de faisabilité aux Etats-Unis (EFS)[3], les échanges avec la FDA se poursuivent et permettent à la Société d’anticiper à ce stade le recrutement de la seconde cohorte de 7 patients en 2023. Enfin, CARMAT a également pour objectif de réaliser, en 2023, 3 implantations supplémentaires dans le cadre de son étude PIVOT européenne[4], ce qui porterait à 20 le total d’implantations dans le cadre de cette étude.
Les fonds levés, combinés aux ressources financières existantes de la Société, lui permettent de financer ses activités, selon son «ÂÂ business planÂÂ » actuel jusqu’en juillet 2023.
Principales caractéristiques de la Levée de Fonds
La Levée de Fonds, d’un montant total, prime d’émission incluse, de 31,1 millions d'euros, a été réalisée par émission, sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité, de 2 960 710 actions nouvelles ordinaires, représentant 15,0% du capital existant de la Société avant la Levée de Fonds, dans le cadre :
- d’une offre de 2 587 236 actions nouvelles ordinaires d'un montant (prime d’émission incluse) de 27,2 millions d'euros, au profit de personnes physiques, sociétés ou fonds d’investissement français ou étrangers investissant à titre habituel, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des sciences de la vie et technologies (l’ «Offre Réservée») ; et
- d’une offre au public d’actions nouvelles destinée aux investisseurs particuliers via la plateforme PrimaryBid, d’un montant (prime d’émission incluse) de 3,9 millions d'euros, par émission de 373 474 actions nouvelles (l’«Offre PrimaryBid»).
Bank Degroof Petercam SA/NV et ODDO BHF SCA ont agi en qualité de coordinateurs globaux - chefs de file et teneurs de livre associés dans le cadre de l'Offre Réservée (ensemble, les « Agents de Placement »). L'Offre Réservée a fait l'objet d'un contrat de placement conclu entre la Société et les Agents de Placement en date du 7 décembre 2022.
Dans le cadre de l'Offre PrimaryBid, les investisseurs ont uniquement souscrit via les partenaires de PrimaryBid mentionnés sur le site PrimaryBid (www.PrimaryBid.fr). L'Offre PrimaryBid fait l'objet d'une lettre d'engagement conclue entre la Société et PrimaryBid et n'a pas fait l'objet d'un contrat de placement.
Les actions nouvelles, représentant environ 15,0% du capital social de la Société, sur une base non diluée, avant la réalisation de la Levée de Fonds et 13,1% du capital social de la Société, sur une base non diluée, après réalisation de la Levée de Fonds, ont été émises hier soir par décisions du directeur général de la Société en vertu des subdélégations de compétence conférées par le conseil d’administration de la Société du 7 décembre 2022 et sur le fondement de l'article L. 225-138 du code de commerce conformément à la 31ème résolution de l’assemblée générale mixte de la Société en date du 11 mai 2022 (l’ «Assemblée»).
Le prix d’émission des actions nouvelles a été fixé à 10,5 € par action, représentant une décote de 19,8% par rapport au cours de clôture de l’action CARMAT au 7 décembre 2022, soit 13,10 €, et de 24,9% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes de l’action CARMAT sur le système multilatéral de négociations Euronext Growth des 5 dernières séances de bourse précédant sa fixation (i.e. du 30 novembre 2022 au 6 décembre 2022 inclus), soit 13,98 €, conformément aux 31ème et 32ème résolutions de l’Assemblée.
Le communiqué dans son intégralité dans le lien en bas d'email
[1] CARMAT a obtenu en décembre 2020 le marquage CE lui permettant de commercialiser son cœur artificiel Aeson® dans l’indication de «pont à la transplantation» (ou «BTT» – Bridge to Transplant) dans l’Union Européenne et les autres pays reconnaissant le marquage CE.
[2] L’étude EFICAS portera sur 52 patients éligibles à une transplantation en France et permettra à CARMAT de recueillir des données supplémentaires sur l’efficacité et la sécurité de son cœur artificiel, ainsi que des données médico-économiques pour soutenir la proposition de valeur et le remboursement du dispositif, notamment en France. Pour mémoire, CARMAT bénéficie d’un financement de 13 millions d’euros du fonds national de l’innovation pour financer partiellement l’étude EFICAS ; ce financement sera perçu au fur et à mesure des implantations des patients dans le cadre de l’étude.
[3] L’étude EFS (Early Feasibility Study) aux Etats-Unis portera sur un total de 10 patients en deux cohortes successives ; une première cohorte de 3 patients qui a été finalisée au second semestre 2021, puis une seconde cohorte de 7 patients qui nécessite pour son démarrage le feu vert de la FDA (Food & Drug Administration).
[4] L’étude PIVOT a été initiée en 2016 avec un objectif initial de recrutement de 20 patients, un chiffre pouvant être ajusté à la hausse ou à la baisse en cours d'étude. Les résultats intérimaires de cette étude, pour laquelle il n’y avait pas de seuil de réussite chiffré pré-déterminé, ont permis à CARMAT d’obtenir le marquage CE en décembre 2020. Les derniers résultats publiés portant sur 15 patients inclus font état d’un taux de succès de 73%, 11 patients au total ayant atteint l’objectif primaire de l’étude (7 patients ayant atteint au moins 6 mois de survie avec la prothèse, et 4 ayant été greffés avec succès dans les 6 mois suivant l’implantation d’Aeson®).
