Néovacs lance une augmentation de capital de 8 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription

Prix de souscription : 0,85 euro par action

Période de souscription : du 2 au 15 juin 2016

Engagement de souscription de plusieurs investisseurs à hauteur de 51% de l'augmentation de capital

Paris le 1er juin 2016 - Néovacs (Alternext Paris : ALNEV, FR0004032746), acteur majeur de la vaccination thérapeutique pour le traitement des maladies auto-immunes, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) destinée à lever 8,0 millions d'euros susceptible d'être portée à 9,3 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

« Plus de 6 millions de patients dans le monde sont atteints par des maladies chroniques et invalidantes liées au dérèglement de leur système immunitaire. Nous lançons aujourd'hui une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription afin de poursuivre notre démarche structurée et cohérente dans l'immunothérapie active pour le traitement de ces maladies auto‑immunes. Au regard des résultats cliniques prometteurs obtenus dans l'étude de phase I/IIa en lupus confirmant l'efficacité forte et durable de l'IFNα Kinoide sur des marqueurs biologiques de cette maladie, tel que nous l'avons publié lors du 11e congrès international du Lupus à Vienne en septembre 2015, et de la signature de nos récents partenariats stratégiques (CKD Pharmaceutical et Stellar Biotechnologies Inc.), nous sommes convaincus du potentiel de notre technologie innovante pour apporter une alternative aux traitements de ces patients » commente Miguel Sieler, Directeur Général de Néovacs.

Les modalités de l'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires sont décrites dans un prospectus (comprenant le Document de Référence 2015 de Néovacs et une note d'opération) qui a reçu le visa n°16-214 en date du 31 mai 2016 de l'Autorité des marchés financiers (AMF).

Cette opération permettra notamment à la Société de renforcer sa structure financière et d'obtenir des moyens supplémentaires pour financer ses opérations et, plus particulièrement, les coûts des essais cliniques, précliniques et industriels externes pour le traitement du Lupus par le produit IFNα Kinoïde dans le cadre de l'étude de phase IIb en cours (incluant son extension géographique aux Etats-Unis suite à l'approbation reçue de la FDA) et anticiper la préparation, le développement et la production des lots cliniques IFNα-K en prévision de la mise sur le marché coréen de l'IFNα-K et de la phase III dans le traitement du Lupus, ainsi que le lancement de l'étude de phase IIa en dermatomyosite avec le même produit.

La trésorerie disponible de la Société au 30 avril 2016 (3 990 000 euros) et le versement en 2016 de la deuxième tranche du préfinancement du Crédit Impôt Recherche (CIR) 2015 pour un montant de 1 188 599 euros intervenu le 17 mai 2016 permettront à la Société de poursuivre ses activités jusqu'à fin novembre 2016.

Compte tenu des plans de développement de la Société, le montant net supplémentaire de trésorerie permettant de combler l'insuffisance de fonds de roulement et nécessaire à la poursuite des activités de la Société au cours des douze prochains mois est estimé à 5,2 millions d'euros, soit environ cinq mois de trésorerie déficitaire.

La présente augmentation de capital devrait permettre à la Société de poursuivre de couvrir ses besoins de trésorerie pour les 12 prochains mois.

 

Modalités de l'augmentation de capital

 

Conformément à la délégation accordée aux termes de la 11ème résolution de l'assemblée générale mixte du 28 avril 2016, Néovacs émettra 9 464 827 actions nouvelles au prix de 0,85 euro par action. Le produit brut estimé de l'émission est de 8 045 102,95 euros pouvant être porté à 9 251 868,35 euros, en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Chaque actionnaire, en France et à l'étranger, recevra un DPS pour chaque action détenue à l'issue de la séance de bourse du 1er juin 2016. Les titulaires de DPS pourront soit les exercer soit les céder, en totalité ou en partie. Sept DPS permettront de souscrire à deux actions nouvelles (souscription à titre irréductible) au prix de 0,85 euro par action nouvelle.

Les actionnaires auront également la possibilité de souscrire des actions nouvelles à titre réductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible sous réserve de réduction.

Sur la base du cours de clôture du 30 mai 2016 (1,15 euro), le prix de souscription de 0,85 euro fait ressortir une décote faciale de 26%. La valeur théorique du DPS est d'environ 0,07 euro.

La période de souscription sera ouverte du 2 juin 2016 au 15 juin 2016 inclus. Pendant la période de souscription, les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociables sur Alternext Paris (ISIN : FR0013176070).

L'offre sera ouverte au public en France uniquement. Le règlement-livraison est prévu le 24 juin 2016 et les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Alternext Paris le 27 juin 2016. Les actions nouvelles seront immédiatement assimilables aux actions existantes. Elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes sur Alternext Paris (ISIN : FR0004032746).

 

Calendrier indicatif

 

 

Engagements et intentions de souscription

 

Cinq investisseurs qualifiés, non actionnaires de la Société et n'ayant aucun lien avec la Société à ce jour autre que l'engagement décrit ci-après, (les « Nouveaux Investisseurs ») se sont engagés à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 650 450 euros, représentant au total 8,09% des Actions Nouvelles.

 

Novartis Venture Fund, actionnaire détenant 3,74 % du capital de la Société, s'est engagé à céder aux Nouveaux Investisseurs la totalité des DPS qu'il se verra attribuer, soit 1 239 994 DPS, au prix de 1 euro le bloc.

 

Le tableau ci-dessous présente le détail, en montant et en nombre d'actions, des engagements de souscription des Nouveaux Investisseurs.

 

 

Financière Besancon, actionnaire détenant 1,81% du capital de la Société, s'est engagée à exercer la totalité des DPS qu'elle se verra attribuer, soit 600 000 DPS, représentant 1,81% du montant total de l'Emission.

 

Engagements de souscription venant en garantie de l'Emission

 

Trois investisseurs qualifiés, Nyenburgh, L1 Capital Global et Occasio Alpha (les « Investisseurs Garants »), non actionnaires de la Société et n'ayant aucun lien avec la Société à ce jour autre que l'engagement décrit ci-après, se sont engagés à souscrire en numéraire aux Actions Nouvelles non-souscrites après l'exercice, à titre irréductible et réductible, par leurs porteurs des droits préférentiels de souscription, respectivement à hauteur de 24,86%, 9,94% et 6,21% des Actions Nouvelles, soit 41,02% du montant total de l'Emission. En contrepartie de leur garantie, les Investisseurs Garants recevront une commission d'un montant égal à 5% du montant de la garantie consentie, soit 100 000 euros pour Nyenburgh, 40 000 euros pour L1 Capital Global et 25 000 euros pour Occasio Alpha. Dans chacun de ces trois cas, la commission est due indépendamment du montant de la souscription effective des Investisseurs Garants.

 

L'Emission fait par ailleurs l'objet des engagements de souscription à hauteur de 9,90% détaillés ci-dessus. L'Emission est donc garantie à hauteur de 50,92%.

 

Le tableau ci-dessous récapitule le montant en euro et en actions des engagements des actionnaires existants, des Nouveaux Investisseurs et des Investisseurs Garants.

 

 

Garantie

 

L'Emission ne fait pas l'objet d'une garantie au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce

 

Communication financière

 

Retrouvez la vidéo de Miguel Sieler, Directeur Général de Néovacs, sur le site :

www.neovacs-corp.com

 

Une conférence téléphonique dédiée à la présentation des objectifs de l'augmentation de capital de Néovacs aura lieu le 8 juin 2016 à 18h30.

Pour y participer, veuillez procéder à votre inscription par e-mail auprès de NewCap ( Cette adresse email est protégée contre les robots des spammeurs, vous devez activer Javascript pour la voir. ) en certifiant :

- que vous êtes investisseur et actionnaire résident et physiquement présent en France,

- ou dans un des Etats Membres de l'Espace Economique Européen (autre que la France) ayant transposé la Directive 2003/71/CE (tel qu'amendée, notamment par la Directive 2010/73/EU) (« Directive Prospectus ») et un investisseur qualifié au sens de la Directive Prospectus ou un investisseur autorisé par la loi ou la règlementation applicable à accéder à ces informations

En retour de votre inscription, le numéro d'appel vous sera communiqué.

 

A propos de Néovacs

 

Fondée en 1993, Néovacs est devenu un acteur majeur dans les vaccins thérapeutiques ciblant le traitement des maladies auto-immunes et/ou inflammatoires. Grâce à sa technologie innovante induisant une réponse immunitaire polyclonale, protégée potentiellement jusqu'en 2032 par 5 familles de brevets, Néovacs concentre ses efforts de développement clinique sur l'IFNα Kinoïde pour le traitement du lupus et de la dermatomyosite. Néovacs réalise également des travaux précliniques sur d'autres vaccins thérapeutiques pour le traitement des maladies auto-immunes, cancers et allergies. L'ambition de cette « approche Kinoïde » est de permettre aux patients de mieux supporter un traitement à vie qui serait plus efficace, bien toléré et très souple dans son administration. Néovacs est éligible au plan PEA-PME.

Pour plus d'information sur notre technologie Kinoïde visionnez le film Néovacs sur notre site web www.neovacs.fr